PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL EL PAIS S.A. (PTEE)
1. EL COMPROMISO DE EL PAIS S.A.:
Organización EL PAIS S.A. (“EL PAIS ” o la “Compañía”), está comprometida con el cumplimiento integral de las normas dirigidas al combate y prevención del soborno transnacional, contempladas en las leyes 1474 de 2011 y 1778 de 2016, y en la Resolución 100-006261 de 2 de octubre de 2020 y concordantes expedidas por la Superintendencia de Sociedades, las normas que las modifiquen o complementen, así como en todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC- de 2005, y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012 (las “Disposiciones Anticorrupción”).

En cumplimiento de este compromiso, EL PAIS , adelantó una evaluación de los riesgos de Actos de Corrupción (según se define adelante) al interior de la Compañía y como consecuencia de la evaluación de riesgos descrita, EL PAIS ha desarrollado un Programa de Ética Empresarial (el “Programa”), contenido en el presente documento.

En el Programa de EL PAIS se han adoptado políticas, procedimientos y los más altos estándares corporativos que garantizan el cumplimiento de las Disposiciones Anticorrupción a través del manejo de los riesgos que se derivan de (i) los sectores económicos en donde desarrolla su actividad económica, y (ii) los intermediarios con los que realiza transacciones internacionales.

Este Programa pretende guiar a todos los accionistas, directivos, empleados, contratistas, terceros, intermediarios y demás vinculados de cualquier forma a EL PAIS , para que su desempeño se ajuste a los más altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción.

En la implementación, debe tenerse en cuenta que el cumplimiento efectivo del Programa también tiene como objetivo proteger y defender a la Compañía y todas las personas vinculadas a la misma en investigaciones de cualquier autoridad competente. Por lo anterior, todos los vinculados con EL PAIS deben estar conscientes de los beneficios que se derivan del cumplimiento de este Programa y de mitigar todos los riesgos de Actos de Corrupción.

Además del presente Programa, EL PAIS cuenta con una estructura de cumplimiento que integra otras Políticas de Cumplimiento que deberán tenerse en cuenta para cumplir efectivamente los principios y procedimientos aquí descritos.

Así las cosas, este Programa constituye entonces un código de conducta de obligatorio cumplimiento, que deben seguir todos aquellos vinculados a EL PAIS; de manera que el incumplimiento del Programa será una falta de compromiso con EL PAIS , y dará lugar a las consecuencias descritas a lo largo del mismo.
2. DEFINICIONES
Para efectos de un mejor entendimiento del presente Programa se deberán tener en cuenta las siguientes definiciones:

  1. Actos de Corrupción: Es todo uso inadecuado del poder, sea privado o público, para desviar la gestión de lo público o colectivo hacia el beneficio propio. Este concepto comprende el cohecho en todas sus modalidades, la corrupción privada, el contrato sin cumplimiento de requisitos legales, el tráfico de influencias, el soborno transnacional y cualquier otro acto que tenga relación con los delitos contra la administración pública así como con la corrupción al interior de las compañías privadas.

    El soborno transnacional se debe entender como el acto en virtud del cual, una persona natural o una persona jurídica, por medio de sus empleados, Directivos, accionistas, Contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho Funcionario Público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Igualmente debe consultarse el art. 433 del Código Penal Colombiano.

    Los demás Actos de Corrupción tienen la definición establecida en el Código Penal Colombiano.

  2. Canales de Denuncias: Son los mecanismos descritos en el numeral 5 del presente Código, por medio de los cuales se puede poner en conocimiento de la Compañía cualquier conducta indebida que pueda configurar un Acto de Corrupción de sus empleados o Contratistas.

  3. Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica

  4. Debida Diligencia: Se refiere a la revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Actos de Corrupción y Soborno Transnacional que pueden afectar a EL PAIS , sus filiales y a los Contratistas. Los procedimientos de Debida Diligencia de otras Políticas de Cumplimiento adoptadas por EL PAIS , deberán armonizarse y complementarse con las presentes medidas.

  5. Directivos: Se entiende Junta Directiva y Representantes Legales de EL PAIS .

  6. Disposiciones Anticorrupción: Son las leyes 1474 de 2011 y 1778 de 2016, y las que las modifiquen o complementen, Resolución 100-006261 de 2 de octubre de 2020 y concordantes expedidas por la Superintendencia de Sociedades, y las que las modifiquen o complementen, así como a todos los convenios internacionales suscritos por Colombia, incluyendo la Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos de 1997, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción – UNCAC- de 2005, y la Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de 2012.

  7. Funcionario Público: Es toda persona natural que ostente en Colombia un cargo público en cualquiera de las ramas del poder público, órganos autónomos u órganos de control, sin importar si son del orden nacional, departamental, municipal; si su forma de elección es popular, concurso de méritos o de libre nombramiento y remoción; su jerarquía; o si en las normas colombianas son llamados miembros de corporaciones, empleados públicos, o trabajadores oficiales. Igualmente, se considera Funcionario Público los miembros de la fuerza pública, los particulares que ejerzan funciones públicas en forma permanente o transitoria, los funcionarios y trabajadores de órganos autónomos como el Banco de la República o órganos de colaboración por descentralización o desconcentración como las Notarías Públicas y las Oficinas de Registro.

    Igualmente, para efectos del Programa se entenderá que Funcionario Público comprende el concepto de servidor público extranjero, el cual debe ser entendido como toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.

  8. Listas Restrictivas: son listas que relacionan personas y compañías que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculados con actividades ilegales o delictivas, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, etc.

  9. Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta Directiva para liderar y administrar el presente Programa. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de EL PAIS , asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo al interior de la Compañía.

  10. Pagos o Regalos: Son pagos o regalos de pequeña cuantía que se hacen a una persona (incluyendo Funcionarios Públicos o empleados de empresas privadas), para conseguir un favor, acelerar un trámite administrativo, obtener un permiso, una licencia o un servicio, o evitar un abuso de poder.

  11. Políticas de Cumplimiento: Se refiere a las políticas internas de EL PAIS.
3. PRINCIPIOS RECTORES EN EL COMBATE CONTRA LOS ACTOS DE CORRUPCIÓN
Los siguientes principios son normas de conducta de todos los vinculados a EL PAIS y por lo tanto, regulan todo el Programa de Ética Empresarial. En los casos, en que exista una situación que no haya sido regulada expresamente por el Código o el Manual, los vinculados a EL PAIS guiarán su conducta con base en estos principios, y en ningún caso transgredirán los mismos.

  1. Los accionistas y Directivos de EL PAIS están comprometidos en el combate contra los Actos de Corrupción. Los Directivos garantizan la suficiencia de recursos económicos, tecnológicos y de personal para el correcto funcionamiento del Programa.

  2. EL PAIS no tolera, justifica ni promueve ninguna forma de corrupción. No cree que haya ninguna justificación para incumplir los valores éticos de la Compañía, ni los valores y deberes que los Funcionarios Públicos prometieron cumplir en el desarrollo de sus funciones.

  3. EL PAIS ha implementado medidas de Debida Diligencia de acuerdo a los más altos estándares y con ello pretende crear mecanismos de prevención, detección, control y reporte respecto de los Actos de Corrupción.

  4. EL PAIS ha delegado funciones en sus principales órganos de administración, relacionados con la implementación y cumplimiento del presente Programa. Sin embargo, todos los empleados tienen el deber general de proteger a la Compañía de Actos de Corrupción. Se exige que cada empleado vea este Código como una regla de conducta inquebrantable.

  5. EL PAIS exige reciprocidad y colaboración de sus contrapartes en la lucha contra los Actos de Corrupción. Así las cosas, exige de sus empleados los más altos estándares éticos para que ninguna circunstancia los desvíe del presente Programa. Frente a sus Contratistas, EL PAIS exige que, ellos desde su fuero y de manera independiente, aporten a la lucha contra los Actos de Corrupción, y en todo caso, los contratos celebrados impondrán la obligación de cumplir con las medidas del presente Programa.

  6. Todas las actuaciones de los empleados de EL PAIS ante cualquier Funcionario Público se rigen por las Políticas de Cumplimiento, las leyes colombianas y de cada país donde tenga presencia EL PAIS , así como las Disposiciones Anticorrupción.

  7. EL PAIS nunca solicitará, autorizará o tolerará, a ningún Contratista que realice Pagos o Regalos ante Funcionarios Públicos o empleados privados, y mucho menos realizarlos a nombre de EL PAIS . Estos pagos se encuentran expresamente prohibidos.

  8. EL PAIS se compromete a capacitar a todos sus empleados para prevenir, detectar, analizar, y reportar Actos de Corrupción, y en consecuencia, los empleados de EL PAIS, además de cumplir con el Programa, las Políticas de Cumplimiento y las Disposiciones Anticorrupción, se guiarán por el sentido común y el criterio objetivo al momento de analizar las situaciones que se les presenten.

  9. EL PAIS mantendrá estrictos controles sobre el cumplimiento del Programa. Para ello, el Oficial de Cumplimiento realizará continuas evaluaciones de riesgos y auditorias de cumplimiento sobre la efectividad de las medidas y el cumplimiento de las mismas. El Oficial de Cumplimiento tendrá la autonomía suficiente para solicitar a los Directivos cambios y ajustes en el Programa.

  10. Cualquier acto tendiente a facilitar o configurar Actos de Corrupción, es considerado por EL PAIS como una práctica deshonesta y prohibida. Los empleados que realicen estas conductas serán severamente castigados de acuerdo al Reglamento Interno de Trabajo, incluso con el despido con justa causa. Frente a los Contratistas que realicen estas conductas se aplicarán las cláusulas contractuales sobre penalidades y terminación unilateral por facilitar o configurar Actos de Corrupción.

4. TRATAMIENTO ESPECÍFICO DE LAS FUENTES DE ACTOS DE CORRUPCIÓN
Además de los principios rectores incluidos en el presente Código, EL PAIS y sus funcionarios se comprometen a adoptar las siguientes medidas en relación con las fuentes específicas de riesgo de la Compañía:

  1. Remuneraciones a los Contratistas

    Todas las remuneraciones y pago de comisiones a los Contratistas deberán hacerse de conformidad con los parámetros establecidos en las Políticas internas antisoborno y el Programa de Transparencia y Etica Empresarial.

    Deberes de la Compañía:

    Todo pago o desembolso de los recursos de EL PAIS dirigido a sus Contratistas, del exterior, deberá realizarse mediante canales bancarios, en los que sea posible rastrear todos los movimientos y pagos.

    Todos los pagos por servicios en el extranjero deberán cumplir con el régimen cambiario colombiano y canalizarse a través de entidades bancarias autorizadas o mediante cuentas de compensación debidamente registradas ante el Banco de la República.

    Todos los pagos realizados a los Contratistas deberán estar soportados por los valores estipulados en el Contrato, y podrán ser auditados por parte de firmas especializadas que confirmen la legalidad de los pagos, la no desviación de recursos, y el no encubrimiento de pagos a terceros por medio del Contratista, o pagos a los Contratistas sin justificación contractual, de acuerdo con los procedimientos establecidos por la empresa.

    Prohibiciones para los empleados y la Compañía:

    • La Compañía no podrá ordenar a sus empleados realizar pagos que incumplan los procedimientos descritos.
    • Ningún empleado accederá a solicitudes de Contratistas para hacer pagos que incumplan los principios rectores, deberes establecidos y el Anexo señalado en la sección anterior.

  2. Ejecución de contratos con entidades gubernamentales

    La ejecución del objeto social de EL PAIS implica la celebración de contratos con entidades gubernamentales colombianas. Así las cosas, se hace necesario implementar una serie de procedimientos con el fin de mitigar los riesgos de dicha actividad, especialmente en la etapa de ejecución de los contratos.

    Prohibiciones para los empleados:

    Durante la ejecución de los contratos, está prohibido para los empleados de EL PAIS aceptar solicitudes que pueda configurar un Acto de Corrupción por parte Funcionarios Públicos sin importar su jerarquía, su autoridad o la naturaleza de la entidad gubernamental en la que labora.

    Los empleados de EL PAIS evitarán recibir órdenes de Funcionarios Públicos y deberán seguir estrictamente los parámetros del contrato que se esté ejecutando.

    Deberes de los empleados:

    Cualquier irregularidad que sea cometida por los Funcionarios Públicos que pueda configurar un Acto de Corrupción deberá ser puesta en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, inmediatamente a través de los Canales de Denuncias.

    Deberes de la Compañía:

    EL PAIS garantiza y se compromete brindar toda la protección y a evitar cualquier tipo de represalias en contra de los empleados que utilicen los Canales de Denuncias. EL PAIS impondrá medidas disciplinarias a sus empleados que toleren o promuevan la toma de represalias en contra de tales denunciantes.

  3. Cláusulas Anti – Corrupción en los Contratos de EL PAIS

    EL PAIS se compromete a que en la ejecución de los contratos que suscriba, se limite al máximo el riesgo de que se presenten Actos de Corrupción, o de que los Contratistas realicen Actos de Corrupción. Para tal efecto, en todos los contratos que celebre EL PAIS con empleados, Contratistas o cualquier tercero, o intermediario, se incluirán cláusulas que protejan y le ofrezcan salidas legales a EL PAIS cuando su contraparte realice Actos de Corrupción. Lo anterior de acuerdo con el anexo V.

    Deberes de la Compañía:

    En todos los contratos, EL PAIS informará a su contraparte sobre la exigencia de cumplir con las Disposiciones Anticorrupción, así como de la existencia de este Programa.

    Deberes de los Contratistas:

    De acuerdo con el contrato celebrado, el Contratista debe cumplir con las Disposiciones Anticorrupción y las cargas que este programa le impone, so pena de que EL PAIS pueda hacer uso de las facultades de terminación pactadas contractualmente.

  4. Procedimientos frente a regalos

    EL PAIS considera la entrega de regalos como una fuente de riesgo alta en materia de Actos de Corrupción. Por lo anterior, la entrega de regalos a terceros por parte de EL PAIS se encuentra restringida.

    Prohibiciones de los empleados:

    Es contrario a la ley y la moral dar dinero u objetos de EL PAIS a Funcionarios Públicos o representantes de compañías privadas con el propósito de obtener beneficios para la actividad económica de EL PAIS o de influir en decisiones administrativas, legales, judiciales o contractuales en las cuales tenga interés la Compañía.

    Ningún empleado de EL PAIS usará su cargo en la Compañía para solicitar cualquier clase de favor personal, pago, descuento, viaje, alojamiento, regalos o préstamos a los Contratistas, sean estas entidades gubernamentales o compañías privadas.

    Ningún empleado de EL PAIS pedirá o aceptará de terceros favores o regalos cuya naturaleza o importancia pueda inclinarlo a favorecer al donante o servidor en la contratación de bienes o servicios por parte de EL PAIS . En caso de duda el empleado deberá consultar con su jefe inmediato o con el Oficial de Cumplimiento.

    Ningún empleado de EL PAIS puede obtener o buscar beneficios de carácter personal derivados de la información que haya obtenido en su calidad de empleados de la Compañía.

    Deberes de los empleados:

    • Se permiten gastos en atenciones sociales normales o corrientes dentro de la respectiva autorización, pero ellos deben ser razonables, de tal suerte que no pueden interpretarse que tengan la intención de EL PAIS de influir en decisiones que la favorezcan.
    • De acuerdo con esto, el empleado que quiera dar este tipo de atenciones, deberá obtener las autorizaciones de acuerdo con los parámetros internos establecidos en las Políticas de Cumplimiento. Al empleado que se le ofrezcan atenciones deberá analizar el caso de acuerdo con los principios rectores del Código y con las prohibiciones establecidas.
    • Finalmente, los empleados deberán cumplir con los parámetros establecidos en las Políticas de Cumplimiento y los instructivos y procedimientos de gastos de viaje.

  5. Gastos por actividades de entretenimiento y viáticos de los empleados

    Deberes de la Compañía:

    Los gastos por actividades entretenimiento y viáticos del personal de EL PAIS deberán incluirse dentro del presupuesto anual de la Compañía, el cual deberá tener un promedio razonable de acuerdo al número de empleados, el presupuesto del año anterior, la suficiencia o déficit del presupuesto del año anterior.

    Todos estos gastos deberán contar con los respectivos soportes de facturas, transferencias electrónicas, y constancias internas de entrega de dineros en efectivo a Directivos y empleados, con el fin de que puedan soportar el respectivo gasto o egreso en la partida contable.

  6. Contribuciones Políticas

    Deberes de la Compañía:

    EL PAIS podrá realizar contribuciones a campañas políticas nacionales bajo la exclusiva decisión del Representante Legal avalada por la Junta Directiva, en caso de tener la intención de realizar contribuciones políticas, deberán cumplir con el capítulo de Contribuciones Políticas de la Política para el Cumplimiento de Prácticas de Transparencia Contable y Anti soborno, frente a Funcionarios Gubernamentales.

  7. Donaciones

    EL PAIS es consciente de las necesidades económicas de los grupos vulnerables en Colombia. Por lo anterior, en cumplimiento de sus políticas sobre responsabilidad social empresarial, la Compañía ha realizado donaciones directamente o a través de la Fundación Lloreda Caicedo. Sin embargo, la Compañía también entiende que, en términos generales, las donaciones constituyen una fuente de riesgo alta y, por lo tanto, es indispensable que cada donación sea evaluada y discutida con la Gerencia General y la Dirección Jurídica, que garanticen el cumplimiento de las finalidades de EL PAIS.

    Prohibiciones para la Compañía:

    Está prohibido usar donaciones para ocultar o disfrazar Actos de Corrupción, y EL PAIS se abstendrá de efectuar donaciones si las circunstancias pudiesen hacerlas ver como intentos de Actos de Corrupción

    Deberes de la Compañía:

    • En consecuencia las donaciones frente a entidades gubernamentales deberán cumplir estrictamente con las reglas contempladas para este fin.
    • EL PAIS se compromete a garantizar la inversión lícita de los fondos donados y el rastreo completo de todas las donaciones desde el desembolso y hasta su utilización.


    Prohibiciones para los empleados:

    Ningún empleado está autorizado a destinar los recursos de EL PAIS para donaciones.

  8. Procedimientos ante Fusiones y Adquisiciones en las que participe EL PAIS

    Las Disposiciones Anticorrupción contemplan sanciones severas para las compañías que se fusionen o adquieran el control de entidades que hayan incurrido en Actos de Corrupción. Las sanciones incluyen altas sumas de dinero, inhabilidades para contratar con el Estado y publicaciones en medios de comunicación sobre los actos cometidos.

    Los negocios de EL PAIS dependen en buena parte de su reputación en el mercado y de las buenas relaciones con las entidades gubernamentales. Para EL PAIS es muy importante mantener la confianza en sus contrapartes y mantener su buen nombre dentro del sector de las comunicaciones y en general, en la economía mundial.

    Prohibiciones para la Compañía:

    EL PAIS no se fusionará con, ni adquirirá participación en compañías que hayan sido sancionadas por Actos de Corrupción. Para lo anterior, implementará las medidas necesarias en la debida diligencia con el fin de asegurar que las compañías con las que realice estos negocios, no contengan ningún riesgo por Actos de Corrupción.

    Deber de los accionistas y Directivos:

    Los accionistas y Directivos de EL PAIS se sujetarán de forma estricta a estas medidas y evitarán realizar excepciones a los procedimientos auto - impuestos. Esto mantendrá un nivel ético en todos los negocios de EL PAIS , sin excepciones.
5. CANALES DE DENUNCIAS
EL PAIS ha puesto a disposición de todos sus Directivos, empleados, Contratistas, e incluso terceros, unos Canales de Denuncias mediante los cuales se puede poner en conocimiento de la Compañía cualquier conducta indebida que pueda configurar un Acto de Corrupción de sus empleados o Contratistas.

Todos los empleados deben informar, a través de los canales que se enuncian más abajo, y evitando difundirlo por otros medios, las posibles conductas indebidas que puedan configurar un Acto de Corrupción de las que tengan conocimiento.

Los empleados que hagan uso de los Canales de Denuncias estarán protegidos frente a cualquier tipo de represalia y se garantiza que no habrá deducciones de su salario sobre actuaciones que hayan realizado bajo estado de necesidad, miedo insuperable, y/o coacción de Funcionarios Públicos.

Finalmente, los empleados podrán usar los Canales de Denuncias para realizar consultas en casos específicos sobre la aplicación del Programa o para asesorarse en la toma de decisiones en situaciones de intentos de Actos de Corrupción.

Correo electrónico: lineadeetica@elpais.com.co
Denuncia Por Intranet:
6. AUDITORIA Y CONTROL
Cuando lo considere necesario, la Compañía elaborará un sistema de auditorías y control sobre el cumplimiento de los parámetros y procedimientos señalados en el Programa.

Igualmente podrá evaluar la eficiencia y efectividad de las políticas y procedimientos actuales. En caso de encontrar insuficiencias o formas más efectivas, actualizará el Programa.
6.1. Método de Evaluación
El proceso metodológico de Administración del Riesgo, se desarrollará acorde a la identificación de las situaciones de riesgos y sus causas que afectan los procesos en la organización, identificando los eventos que pudieran llegar a materializarse en un riesgo soborno, fraude, corrupción, con metodologías estándar y a partir de experiencias y el conocimiento del negocio de forma cualitativa, del negocio, estructura, contrapartes, complejidad de las actividades y operaciones de la compañía y el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.
6.2. Proceso de Identificación del Riesgo de Anticorrupción
La identificación del riesgo para cada área – transacción, proyecto, actividades específicas, se realiza por medio de:
    • La identificación de Riesgo

    • Determinar el impacto y la probabilidad

    • Medición y Control

    • Estimación de la frecuencia o probabilidad de se determinará por el número de eventos que estén expuestos en un periodo de tiempo, la escala seleccionada está definida de la siguiente manera:
    6.3. Escala de Valoración:
    Para tal efecto se utiliza una escala clasificada en 4 rangos de la siguiente manera:
      • Aceptable: En caso de que el evento de riesgo se encuentre en este nivel, la compañía debe realizar un monitoreo periódico para asegurar el cumplimiento de los controles.

      • Tolerable: Cuando el evento de riesgo se ubique dentro de este nivel, se requerirán controles específicos para tratarlo.

      • Grave: En el caso en que un evento de riesgo se encuentre en este nivel, la compañía. requiere perfeccionar controles y efectuar un plan de acción, adicionalmente deberá informar al Representante Legal y Grupo Directivo.

      • Crítico: En este caso, el empleado de Cumplimiento debe intervenir de una forma directa y debe informar de esto al Representante Legal y a la Junta Directiva. La combinación de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto potencial del riesgo de corrupción produce una evaluación del riesgo inherente. El Riesgo inherente representa el nivel general de riesgo sin tener en cuenta los controles existentes.
      7. CAPACITACIONES
      EL PAIS, a través del Oficial de Cumplimiento, de la forma en que él lo determine, realizará capacitaciones a los empleados o a terceros periódicamente, y en el momento en que haya modificaciones al Programa o a las Disposiciones Anticorrupción.
      8. SANCIONES
      En caso de incumplimiento por parte de alguno de los accionistas, Directivos y empleados respecto del Programa y las Disposiciones Anticorrupción, la Compañía pondrá en marcha sus procedimientos disciplinarios y sancionatorios establecidos en los contratos de trabajo, en sus Políticas de Cumplimiento y/o en el Reglamento Interno de Trabajo, y las normas laborales aplicables para el efecto.

      El incumplimiento de este Programa será calificado como una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas, con la gravedad que puedan llegar incluso al despido con justa causa, previo procedimiento disciplinario interno.

      Este mecanismo sancionatorio se activará en caso que alguno de los empleados, accionistas, y/o Directivos de EL PAIS :

      1. Realicen alguna conducta contraria al presente Programa o a las Disposiciones Anti corrupción; y toleren y/o consientan dichas conductas;

      2. Estén enterados de alguna conducta contraria al presente Programa o a las Disposiciones Anticorrupción; y toleren y/o consientan dichas conductas; y/o no la informen en tiempo.

      3. No cumplan con sus funciones de acuerdo al Programa y las demás Políticas de Cumplimiento.


      El incumplimiento de este Programa por parte de Contratistas facultará a EL PAIS a hacer efectivas las cláusulas anti corrupción incluidas en los respectivos contratos, y podrá dar por terminado el contrato unilateralmente.
      9. ARCHIVO Y CONSERVACIÓN
      Todos los soportes sobre cumplimiento de este Programa ya sean de carácter interno, reportes externos a las autoridades competentes, material probatorio recolectado durante las investigaciones, resultados en búsqueda de Listas Restrictivas, actas de Junta Directiva, autorizaciones de los Directivos sobre el Programa, entre otros deberán ser guardados en archivos físicos por el término de cinco (5) años desde la fecha del respectivo asiento. Vencido este lapso, los soportes pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico digital adecuado, se garantice su reproducción exacta
      10. DEBER DE RESERVA
      La información obtenida en desarrollo de los procedimientos y prácticas que conforman el Programa, es información confidencial propiedad de la Compañía, y está sometida a reserva, lo cual significa que ésta solo podrá ser conocida por los funcionarios de la Compañía, o por las autoridades competentes previo requerimiento.

      Por lo tanto, todos los accionistas, Directivos, empleados, y Contratistas de la Compañía que tienen responsabilidades asignadas por el presente Programa, están en la obligación de custodiar y limitar el uso de la información obtenida en desarrollo del Programa, a los fines estrictamente establecidos.
      11. VIGENCIA
      El presente Programa entra a regir a partir del día 1 de abril de 2021 y se publicará en la página web de sus productos editoriales: www.elpais.com.co y www.qhubocali.com

      Así mismo, cualquier modificación, adición o eliminación de las disposiciones contenidas en este Programa, será eficientemente informada a través del mismo mecanismo en el que éste se encuentra disponible.
      ANEXO I
      FUNCIONES DE LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS
      Aunque todas las personas vinculadas a EL PAIS están en la obligación de cumplir con las disposiciones del Programa de Ética Empresarial, los órganos descritos a continuación tendrán las funciones indicadas con el fin de garantizar el cumplimiento y efectividad del Programa:

      1. Junta Directiva:
        1. Aprobar el Programa y cualquier modificación al mismo, incluyendo la inclusión de nuevos procedimientos derivados de la detección de nuevos riesgos de Actos de Corrupción ya sea por nuevas operaciones o por el ingreso a nuevas jurisdicciones.

        2. Supervisar el cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

        3. Designar y remover al Oficial de Cumplimiento.

        4. Ordenar que se presenten los reportes ante las autoridades competentes derivados de las violaciones al presente Programa que a su turno constituyan una violación de las Disposiciones Anticorrupción.

        5. Autorizar, bajo justificaciones objetivas, las excepciones a los procedimientos señalados en el presente Programa.

        6. Recibir y evaluar si así lo considera, los informes que le presentará el Oficial de Cumplimiento en relación con la situación de riesgos de la Compañía y con la implementación y ejecución del Programa.

        7. Presentar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento para el ejercicio de sus funciones.

      • Representante Legal:

      • Sin perjuicios de las funciones que se le asignan en las demás Políticas de Cumplimiento, para efectos del presente Programa el Representante Legal de la Compañía tendrá las siguientes funciones:
          1. Velar por el cumplimiento del Programa de Ética Empresarial.

          2. Divulgar la existencia del Programa de Ética Empresarial y del Código de Principios, Deberes y Prohibiciones con los empleados, Contratistas y colaboradores de la Compañía.

          3. Adoptar e implementar las medidas ordenadas por la Junta Directiva en relación con las posibles violaciones al Programa de Ética Empresarial, incluyendo la iniciación de acciones judiciales.

          4. Autorizar y proveer los recursos necesarios para la adecuada implementación y cumplimiento del Programa de Ética Empresarial. Tras la solicitud del Oficial de Cumplimiento o de la Junta Directiva, integrar la planta de personal necesaria o celebrar los contratos necesarios con asesores externos, con el fin de cumplir con las finalidades del Programa de Ética Empresarial, y efectuar las auditorías que fueren ordenadas por la Junta Directiva.

          5. Apoyar continuamente al Oficial de Cumplimiento en todas las funciones que el Programa le impone.

        • Oficial de Cumplimiento:

        • Con el propósito de velar por la correcta y adecuada implementación, ejecución y seguimiento de este Programa, la Junta Directiva de EL PAIS designará un Oficial de Cumplimiento en materia de gestión de riesgos de Actos de Corrupción. El Oficial de Cumplimiento será un empleado de la Compañía.

          La persona designada deberá gozar de las más altas calidades de idoneidad, responsabilidad y carácter que le permitan desempeñar el cargo, y tener capacidad decisoria. El Oficial de Cumplimiento deberá tener conocimientos y experiencia en materia de administración de riesgos. Además deberá tener alto nivel ético, trabajo en equipo y ser proactivo. La persona designada será capacitada por EL PAIS para la administración y correcto funcionamiento del Programa. El Oficial de Cumplimiento tendrá una relación inmediata con los Directivos de EL PAIS y, a la vez, deberá estar siempre disponible para los empleados y Contratistas con el fin de que estos puedan poner en su conocimiento situaciones que puedan configurar Actos de Corrupción de forma oportuna y adecuada.

          Las funciones del Oficial de Cumplimiento para efectos específicos del presente Programa serán las siguientes:
            1. Promover al interior de la Compañía y sus subsidiarias, una cultura de ética corporativa de respeto y cumplimiento a las Disposiciones Anticorrupción, y una conciencia de obligatoriedad y cumplimiento del presente Programa.

            2. Vigilar el cumplimiento de las Disposiciones Anticorrupción al interior de la Compañía.

            3. Presentar periódicamente a la Junta Directiva un informe de gestión que contenga los resultados del programa de transparencia y estado de cumplimiento.

            4. Liderar la socialización, implementación, ejecución y seguimiento del presente Programa.

            5. Hacer evaluaciones periódicas de los riesgos que enfrenta la Compañía de verse expuesta a Actos de Corrupción. El proceso de evaluación de estos riesgos podrá adelantarse al interior de la Compañía, o a través de asesores externos contratados por EL PAIS para tal efecto.

            6. Delegar a otros empleados o Contratistas de EL PAIS, si así lo autoriza la Junta Directiva, la administración del Programa. En cualquier caso, el Oficial de Cumplimiento será el superior jerárquico de tales empleados delegados, quienes le rendirán cuenta de sus funciones.

            7. Informar de manera inmediata al Representante Legal de la Compañía, acerca de cualquier infracción o posible infracción al Programa que por su gravedad o potencial exposición para la Compañía, amerite la toma de decisiones inmediatas incluyendo, en el caso de empleados de la Compañía, que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios, conforme a los establezca el Reglamento Interno de Trabajo de EL PAIS .

            8. Diseñar e implementar programas de divulgación, capacitación y entrenamiento a los empleados y Contratistas de EL PAIS , sobre el presente Programa. La capacitación podrá hacerse de forma presencial, virtual, o de cualquier otra manera que se considere adecuada para el cumplimiento de los fines del presente Programa.

            9. Atender y dar trámite a todas las solicitudes y denuncias que se presente a través de los Canales de Denuncias contemplados en el Código de Principios, Deberes y Prohibiciones. El Oficial de Cumplimiento será la persona encargada de velar por el correcto funcionamiento de los Canales de Denuncias de EL PAIS, manteniendo la confidencialidad, y garantizando la celeridad e imparcialidad en el desarrollo de las investigaciones internas.

            10. Atender las dudas e inquietudes de los empleados sobre la interpretación y aplicación del Programa a través de los Canales de Denuncias.

            11. Ordenar, junto con el Representante Legal, el inicio de investigaciones internas cuando se tengan sospechas de que se ha cometido alguna infracción al presente Programa, o a las Disposiciones Anticorrupción.

            12. Cumplir con todas las demás funciones específicas que se le imponen a lo largo del Programa o cualquier otra que no esté designada a un órgano específico.

            ANEXO II
            MEDIDAS ESPECIALES PARA LA EJECUCIÓN DE CONTRATOS CON ENTIDADES GUBERNAMENTALES
            La ejecución del objeto social de EL PAIS implica la celebración de contratos con entidades gubernamentales colombianas. Así las cosas, se hace necesario implementar una serie de procedimientos con el fin de mitigar los riesgos de dicha actividad.