Metrocali revisaría contrato para capitalizar al operador Unimetro

La entidad desataría amarre por ocho años de pequeños transportadores para que el nuevo socio pueda invertir.

Una tabla de salvación definitiva lanzaría esta semana Metrocali al operador del MÍO, Unimetro. Se trata de un ajuste al contrato de concesión, con el fin de poder capitalizar esta empresa que está en causal de liquidación, lo cual ha puesto en riesgo al sistema de transporte masivo de los caleños.Así lo conoció El País, tras la Junta Directiva de Metrocali realizada el pasado viernes y ante la polémica generada por un pequeño grupo de socios de Unimetro que rechazaron la adquisición del 51% de las acciones de la empresa por parte del inversionista SI-03 S.A., aduciendo que sólo se podía vender el 30%,Este grupo de accionistas que es el 23,9% del total, defiende su participación accionaria en Unimetro por ocho años (van cinco) y sostienen que la negociación autorizada hace tres meses por el 81% de los socios no se podía hacer, ya que presuntamente “viola el contrato de concesión”, que precisamente les da esa prerrogativa de permanencia.Esta circunstancia tenía enredada la solución financiera de Unimetro. Sin embargo, la Superintendencia de Sociedades respondió que ese privilegio no es legal y va en contra del principio de libre empresa y el derecho de negociar las acciones por parte de sus propietarios en caso de que quieran hacerlo.La Supersociedades fue categórica en señalar que “salvo el derecho de preferencia estipulado en los términos y bajo las condiciones que consagra la legislación mercantil, no es posible limitar la libre negociación de las acciones”.Agrega la Superintendencia que aunque el Código de Comercio permite acordar libremente aquellas cláusulas que sean convenientes a los intereses de los contratantes, “tal libertad está limitada en el caso de las sociedades comerciales, a los convenios que sean compatibles con la índole de cada tipo societario”.Por esa razón “en concepto de este despacho --añade la Supersociedades-- no resulta ajustada a derecho la estipulación a través de la cual se imponga a los accionistas la obligación de permanecer vinculados a la sociedad por un término determinado, sin permitirle enajenar sus acciones”.De esta manera, la Junta de Metrocali consideró que se desataría el amarre que tenía el contrato de Unimetro por ocho años y este concepto legal sería la base para modificar el contrato de concesión suscrito hace cinco años, con lo cual se abriría la sociedad a la capitalización externa que hoy requiere.Sebastián Nieto, representante de SI 03, recordó que “fue la misma asamblea de Unimetro la que aprobó la entrada del socio estratégico para salvar la empresa”. En ese sentido, para llevar a cabo la vinculación de SI-03 S.A., era necesario modificar los artículos 5, 11 y 37 de los estatutos sociales y autorizar la emisión, sin derecho de preferencia de 15.612.250 acciones en favor de SI-03 S.A. Esta propuesta fue votada favorablemente por 8.177.951 acciones que significan el 76.07% de los títulos representados en la reunión del 16 de julio pasado, mientras que accionistas que representaban 2.572.458 acciones, equivalentes al 23.93% votaron negativamente.José Óscar Jiménez, uno de los socios que se opuso a la negociación recordó que Unimetro fue un experimento social, en el cual el gobierno quiso blindar con estas cláusulas de permanencia la inversión de los pequeños transportadores y pidió que se respete ese compromiso.Sin embargo, ante las dificultades externas que los socios tuvieron en el proyecto y que los llevó a graves incumplimiento del contrato y de insolvencia financiera, la mayoría de las accionistas le están solicitando a Metrocali que acepte una capitalización en favor de SI-03 S.A., la cual permita inyectarle recursos frescos a la empresa y salvar su capital.Rodrigo Salazar, director jurídico de Metrocali, dijo que “estamos trabajando con Unimetro y ellos tienen la responsabilidad de presentar la fórmula que exprese el acuerdo de voluntades de la asamblea de accionistas, que se reunió hace tres meses y se pronunció a favor de la posibilidad del ingreso del inversionista que entrara y ese pacto de comunidad debe ser respetado”.Agregó que se está “explorando la forma como la voluntad de los accionistas se materializa; es una cosa jurídico formal para que la expresión autónoma de la asamblea sea tangible. Por ahora el contrato se está ejecutando después de que estaba al borde de la caducidad ya que había deficientes indicadores de servicio, pero esto se ha regularizado con el nuevo inversionista”, concluyó Salazar.Un ajuste con antecedentesLa modificación contractual planteada para la concesión de Unimetro ya tiene dos antecedentes: uno en Pereira con el Megabús y otro en el Trasmilenio de Bogotá.Allá también había sociedades con pequeños transportadores que, a la postre, no tuvieron el músculo financiero suficiente para capitalizar las empresas, adquirir la flota necesaria y sostener la operación, por lo cual debieron permitir el ingreso de un socio capitalista que lo hiciera.Esa realidad financiera y la postura legal de la Superintendencia de Sociedades, permitió modificar los contratos de concesión.Según los analistas, SI-03 S.A., el nuevo socio de Unimetro, cuenta con el respaldo económico y la experiencia en este tipo de contratos, lo que permitirá que el servicio de transporte masivo de pasajeros se preste en forma adecuada.