Propiedad Horizontal
¿Cuál es el papel del principal y del suplente en el consejo de administración?
Por Giovanni Murillas Gil. Especial para El Pais
Doctrina. Intervención de los suplentes en las juntas directivas.
”En principio, la junta directiva se integra únicamente con la participación de los miembros principales, pues los suplentes tienen una simple expectativa de intervenir en su composición en los casos de ausencia temporal o definitiva de los principales, de acuerdo al régimen propio de las suplencias.
Y es que no existe propiamente, a favor de los suplentes, un derecho de exigir que se les admita en las reuniones de la misma si no que esta facultad de intervenir en aquellas surge en forma excepcional cuando acaece la condición de la que pende el nacimiento de su derecho, o sea cuando falte alguno de los miembros principales.
Desde luego, esto no implica para los suplentes una imposibilidad absoluta de asistir a las reuniones de la junta directiva simultáneamente con los miembros principales, pues para determinadas reuniones la junta puede tener interés en permitir que los suplentes participen en las deliberaciones y por consiguiente puede discrecionalmente invitarlos.
Sin embargo, en tales casos de excepción, la intervención de los suplentes está condicionada a que medie un pronunciamiento expreso de la junta autorizando su actuación.
Es nítido, entonces, que cuando concurran los suplentes a las reuniones, estando presentes los miembros principales y aún cuando hayan sido invitados, desde luego están autorizados, mas no obligados a concurrir, pero en tal caso no tiene derecho a voto. Tampoco pueden devengar honorarios, ni puede otorgársele esta prerrogativa por decisión de la junta.
Todo lo anterior no se aplica cuando la actuación de los suplentes se cumple en ejercicio de su vocación a reemplazar al principal, pues en ese evento, según se anotó, adquieren derecho de asistir a las reuniones con las mismas calidades y atribuciones que corresponden a los miembros principales.
En síntesis, cuando se convoque a una reunión de junta directiva, no es indispensable citar tanto a los miembros principales como a los suplentes, salvo que la junta así lo decida, o que ante la ausencia temporal o definitiva de alguno o varios miembros principales, se haga necesario convocar a los suplentes respectivos”. (Supersociedades, Ofi.220-32875, agosto 3/2001).
Doctrina. No es posible que actúe un delegado del miembro principal en lugar del suplente. “La junta directiva se conforma por principales y suplentes, donde estos últimos son los llamados a reemplazar a los principales en sus faltas absolutas o temporales, dado el régimen de las suplencias, no siendo dable por lo tanto que para efectos de la conformación y funcionamiento de este órgano social se pacte o permita, además de los anteriores, la figura del delgado, de tal manera que sea este quien asista en reemplazo del principal (...)”.
(Supersociedades, Ofo. 220-21298, octubre 4/93).
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